Ferrovial encara este jueves una sociedad histórica para su futuro, en la que se dirime el traslado de España a Países Bajos de su sede social mientras siguen los roces con el Gobierno, al que le piden que respete la voluntad de los accionistas, y la compañía intenta atar las mayorías.
A poco más de 24 horas para que se reúna la sociedad, las miradas están puestas en el voto de los accionistas, los verdaderos propietarios de Ferrovial y que previsiblemente sacarán delante esta polémica operación, anunciada a finales de febrero y con la que el montón pretende cotizar en Wall Street pasando ayer por la Bolsa de Ámsterdam.
En las últimas horas, y en una insólita relación epistolar entre el Gobierno y la empresa constructora, las posiciones siguen sin variar ni un cumbre.
El Ejecutor insiste en que no hay ningún obstáculo para que el montón cotice en EE.UU. desde España. Encima, el secretario de Estado de Finanzas, Gonzalo García Andrés, reconoció que se necesitan ajustes normativos o de mercado estarían dispuestos a reaccionar con prontitud.
Razones económicas
El salita de Pedro Sánchez asegura que insiste en sus argumento para que los accionistas conozcan toda la información de cara a la sociedad y ya ha trasladado a Ferrovial que le gustaría que la sede siguiese en España y que no hay razones económicas que justifiquen esta intrepidez.
Este punto es importante ya que para poder acogerse a la exención de tributar por las plusvalías latentes que afloren con la operación, que en estos casos suelen ser elevadas, Hacienda debe validar que el traslado no escudriñamiento obtener una superioridad fiscal sino que alega a razones económicas válidas.
La Agencia Tributaria avisa de que estos investigación pueden demorarse primaveras y sostiene que no recibe presiones del Gobierno.
La compañía, asesorada por abogados en España, Holanda y Estados Unidos, reitera que hay razones económicas sobradas y que esta operación no se hace por ningún motivo fiscal sino que es el paso natural por su internacionalización.
Fusión inversa
A las 12:30 Ferrovial dará manifestación a la sociedad en la que se votarán 13 puntos del orden del día, siendo secreto el décimo ya que de él depende la aprobación de una fusión transfronteriza intracomunitaria por la que Ferrovial será absorbida por su filial holandesa Ferrovial International SE (FISE).
La fusión se acogerá al régimen de neutralidad fiscal y a tal objeto será comunicada a la Agencia Tributaria.
El tipo de canje es de 1/1, es sostener una batalla ordinaria de nueva audición de FISE por cada batalla de Ferrovial, sin compensación complementaria alguna.
La fusión será efectiva a las 00:00 horas del día próximo a la época en la que se otorgue la escritura de fusión en los Países Bajos. Una vez ejecutada, los activos, pasivos y las operaciones de Ferrovial se considerarán de FISE a artículos contables desde el 1 de enero de 2023.
Derecho de separación
Los accionistas contrarios a esta operación pueden sufragar en contra de la misma y acogerse, si así lo desean, a su derecho de separación para salir del accionariado, en cuyo caso recibirán una contraprestación de 26,0075 euros por título, por debajo de los 26,8 del clausura del martes.
Si optan por salir podrán hacerlo interiormente del plazo de un mes a contar desde que se publique en el BOE el acuerdo de aprobación de la fusión. Igualmente los acreedores podrán profesar su derecho de examen en igual plazo. Para ello, previamente habrán tenido que sufragar en contra de la operación en la sociedad.
La operación está condicionada a que estos derechos de separación no superen los 500 millones, lo que equivale al 2,5% del haber, ya que en caso contrario podría afectar negativamente a Ferrovial desde el punto de audiencia financiero y de rating.
El montón de infraestructuras, fundado en España en 1952, considera que el impacto del suscripción de estos derechos de separación sería temporal y no comprometería su capacidad para perseverar sus actuales inversiones, que se concentrarán aún más en Norteamérica (el 92% de las ya comprometidas para 2023-2027).
Votos en contra
Por el momento, ya se sabe que el fondo soberano noruego, que posee una décimo del 1,49% en Ferrovial, votará en contra del traslado y que Leopoldo del Pino, hermano del presidente de Ferrovial y cuarto socio del montón con un 4,15%, incluso se inclina a ello, aunque parece que no ejercerá su derecho de separación, que ascendería a casi 800 millones.
Encima de Rafael del Pino, que suma un 20,4%, su hermana María con el 8,2%, y el fondo TCI, con el 7%, votarán a patrocinio de la propuesta. Si resulta aprobada, Ferrovial solicitará poco a posteriori su admisión en la Bolsa de Ámsterdam, y demora que ayer de que acabe el año pueda cotizar en la de Nueva York.